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孔融率领大军来到徐州城外，看到刘备已在那里安营扎寨，忙派人过去询问情况。原来刘备见曹cao兵力强大，只能远远的依山下寨，没有敢冒然轻进。而曹cao见刘备率军而来也没有攻打，只是分出一部分人马与刘备相持。
孔融听了刘备的解说，忙说道：“曹cao兵强马壮，且又极善用兵，不可轻举妄动，我们先静观其变，然后再考虑进兵的事。”
刘备急切地说道：“我们可以静观其变，但是我怕城内的粮草不足，无法与曹军相持。这样吧，我先率领张飞和三千骑兵打进城去，与陶公商议一下，剩下的兵马就留在这里协助明公。”孔融大喜，与刘备的大军会合，牵制曹cao。
当天刘备、张飞率领三千骑兵杀入曹cao兵寨，正在行进中，只听寨内一声鼓响，瞬间杀出大量的士兵，阻断刘备等人的去路。当前一员大将正是夏侯渊，只听夏侯渊一声大喊：“大胆狂徒，往哪里去？”
张飞在刘备的示意下，一声不响地拿起丈八蛇矛就向夏侯渊杀去。两人在一起相战几十回合，夏侯渊不敌张飞，忙退回阵中，刘备适时挥军大进，夏侯渊的五千士兵很快败退，张飞和刘备率军追杀，直到徐州城下。
陶谦远远看到刘备的大旗，忙让人打开城门迎刘备进城。刘备进城后，陶谦设宴款待刘备大军。席间陶谦见刘备气宇轩昂，举手投足间有大家风采，谈话中更是以百姓为主，心中大喜。忙命糜竺将徐州牧大印拿来，交给刘备。刘备看到陶谦将大印交给自己，忙惊讶地说道：“陶公这是何意？”
陶谦慢慢地说道：“现在天下大乱，虽有王室，但各诸侯雄霸一方。你是大汉宗亲，正应该匡扶社稷，以振大汉声威。老夫年迈，已无力为大汉铲除jian贼，现在我将徐州让给你，希望你能还大汉一个朗朗乾坤，我自会向朝廷表奏，封你为徐州牧。”
刘备离席拜谢道：“我虽为大汉后裔，但功劳微薄，现在为平原相都惶恐不能称职，更何况为一州之牧。更何况我来相助，只为大义，并不是为了徐州牧的职位。莫不是陶公怀疑我是为了来吞并徐州？”
陶谦忙道：“玄德不要误会，我是真心希望你能接受这徐州牧一职。”陶谦再三相让，刘备就是不肯接受。糜竺进言说道：“现在徐州的危机还没有解除，不若我们先商议一下如何退敌，待退敌后，再商议徐州牧之位也不迟。”
刘备说道：“我现在给曹cao修书一封，劝他退兵，若他不退，我们再商议退敌之策。”于是传令麾下兵马按兵不动，派人将书写的信送到曹cao的大营。
此时曹cao正在军中与属下众将商议攻城之事，听到下人说有徐州的战书送到。曹cao拆开一看，原来是刘备的书信。只见上面写着：“当年联军会盟一睹曹公风采，曹公乃当世奇人，应明辨是非。杀父之仇，不得不报，然尊府曹侯，是被张闿等jian人所害，并不是陶谦所为，更有数十万百姓是无辜之人。现在天下大乱，外有外族侵袭，内有黄巾和李傕等人作乱。希望曹公能以天下社稷为己任，撤徐州之兵，以救国难。”
曹cao看完后，大骂道：“他刘备是什么人，竟然敢来对我说教，真是活得不耐烦来，来人，给我传令下去，将送信的人斩了，加紧攻城。”
郭嘉这时劝谏道：“主公，刘备此来救援，先礼后兵，我们应该先用好言相待，用以迷惑他，然后趁他不备，发兵攻城，徐州城就很容易攻克了。”曹cao听到郭嘉的建议，感觉十分有理，于是按照郭嘉的意思，好好招待过来的使者，让他等候回信。
正在曹cao等人商议的时候，有通信兵来报说：“启禀主公，吕布已袭破兖州，占据濮阳，请主公定夺。”
原来吕布自被李傕、郭汜等人打败后先后投奔袁术、袁绍、张扬等人，但都因为吕布的傲慢，众诸侯都不想接纳他，无奈之下，吕布只能投靠张邈，张邈的谋士知道曹cao率领大军攻击徐州后，对张邈说道：“现在天下分崩，群雄并起，而吕布又有虎狼之勇，若主公能够趁曹cao进攻徐州，兖州空虚的时候，命吕布率领大军占据兖州，则霸业可成。”张邈大喜，命吕布率大军出征。
吕布不愧当世战神之名，很快率领大军攻破兖州，占据濮阳，只有东阿、范县等三县被程昱、荀或率领大军死死地把守，还没有被攻破。曹仁面对吕布的大军，多次出战，皆以失败而告终，无奈之下，只能发信让曹cao率兵回援。
曹cao听到通信兵的话大惊失se道：“若失去兖州，我等将无家可归，我们必须马上回援。”
郭嘉说道：“主公正好卖个人情给刘备，回信说自己退兵回兖州。”曹cao按照郭嘉的意见实行，写了一封书信给刘备之后，便拔寨退兵了。
使者回到徐州，见到陶谦呈上书札，说曹cao已退兵。陶谦十分高兴，连忙派人请孔融和关羽来城中歇息。当天晚上陶谦在府中，设宴款待几人，在宴席快要结束的时候，陶谦对着众人说道：“老夫在这多谢大家能够赶来相助徐州，老夫年迈，两个儿子更是没有什么大才，我希望玄德能够接过徐州，让老夫能够颐养天年。”
刘备看陶谦又提起了这件事，说道：“陶公，我和文举兄今天来相助徐州，完全是为了一个义字，如果现在我接手徐州，天下人还不认为我是一个不义之人。”其实在来时，陈宫曾向刘备提起过要据徐州，以图天下，可是刘备没有同意。
糜竺站起来说道：“现在大汉垂危，使君作为皇亲国戚应该挺身而出为国效力。徐州人口过百万，而且十分富足，正好能够让使君放开手脚大干一场，使君就不要推辞了。”
陈登这时也站起来说道：“陶公多病，已不能太过劳累，希望使君能够接下陶公的担子，好让陶公能轻松地生活。”
刘备再三推辞，但架不住众人的盛情相邀，终于点点头，答应了陶谦的让位。当天晚上陶谦就让牧府中的众人来拜见新州牧，更是向众人解释道是自己心甘情愿的将徐州让给刘备的。
第二天陶谦在数万徐州百姓的面前，将徐州牧的大印交给了刘备，百姓们不明所以，纷纷向刘备叫嚷。陶谦一挥手，数万百姓瞬间鸦雀无声，可见陶谦在徐州百姓心中的威望。陶谦看到百姓安静下来向百姓们讲述了刘备皇叔的身份和救援徐州的功绩，并说明自己的身体有恙，是自愿让位给刘备的。百姓们这才接受了刘备成为州牧的现实。
刘备成为州牧后，让人将周朝和近万大军带到徐州，命令张飞、周朝掌控徐州军事，减少百姓赋税，开垦荒地，刘备更是在徐州城内开始招贤馆，一时间各地的人才纷纷向徐州涌进，很快刘备就组建起了自己的班底。
在刘备的jing心治理下，徐州的发展蒸蒸ri上，百姓们也很快就从战争的yin影中走了出来，刘备也真正的得到了徐州百姓的认可。